WBTR-checklist voor het bestuur: wat moet er geregeld zijn?

Voor wie geldt de WBTR?

De Wet bestuur en toezicht rechtspersonen, kortweg WBTR, geldt sinds 1 juli 2021 voor elke vereniging en stichting, hoe klein ook. De wet vraagt dat het bestuur afspraken vastlegt over besluitvorming, over tegenstrijdig belang en over wat er gebeurt als bestuurders wegvallen.

Wie beslist er als het hele bestuur wegvalt?

De statuten moeten regelen wie de club bestuurt als alle bestuurders tijdelijk of definitief wegvallen, bijvoorbeeld door ziekte of aftreden. Dat heet een regeling voor belet en ontstentenis: belet is tijdelijk verhinderd, ontstentenis is definitief weg. Voor de vereniging staat dit in artikel 2:44 lid 5 BW, voor de stichting in artikel 2:291 lid 5 BW.

Staat de regeling nog niet in jullie statuten, dan hoeft ze er pas bij de eerstvolgende statutenwijziging in. Leg de afspraak tot die tijd vast in een bestuursbesluit.

De tijdelijke vervanger doet alleen lopende en spoedeisende zaken. Bij een vereniging benoemt alleen de ALV nieuwe bestuurders (artikel 2:37 BW), dus de vervanger roept zo snel mogelijk een ALV bijeen. Bij een stichting worden de vacatures vervuld zoals de statuten dat regelen.

Wat doe je als een bestuurslid zelf belang heeft bij een besluit?

Botst het persoonlijk belang van een bestuurslid met dat van de club, bijvoorbeeld omdat een verbouwing naar zijn eigen bedrijf gaat, dan meldt hij dat aan het bestuur. Over dat onderwerp praat en stemt hij niet mee, en het belang komt in de notulen.

Kan het bestuur daardoor geen besluit nemen, dan beslist bij een vereniging de ALV, of eerst een raad van toezicht als die er is (artikel 2:44 lid 6 BW). Bij een stichting besluit het bestuur alsnog zelf en legt het de overwegingen schriftelijk vast, tenzij de statuten iets anders bepalen (artikel 2:291 lid 6 BW).

Een besluit in strijd met deze regels is vernietigbaar (artikel 2:15 BW). Afwijkende regels hierover in oude statuten gelden sinds 1 juli 2021 niet meer.

Mag één bestuurder de rest overstemmen?

Nee. Eén bestuurder mag niet meer stemmen kunnen uitbrengen dan alle andere bestuurders samen. Stond dat in oude statuten anders, dan is die bepaling sinds 1 juli 2026 vervallen: het overgangsrecht van de WBTR is afgelopen. Wie stemt alsof ze nog geldt, neemt ongeldige besluiten.

Hoe beschermt een bestuurslid zich tegen aansprakelijkheid?

Elk bestuurslid moet zijn taak behoorlijk vervullen (artikel 2:9 BW) en richt zich naar het belang van de vereniging of stichting (artikel 2:44 lid 3 en artikel 2:291 lid 3 BW). Het bestuur is samen verantwoordelijk: een taakverdeling verdeelt het werk, niet de eindverantwoordelijkheid.

Toch helpt een taakverdeling op papier. Wie aantoont dat hem geen ernstig verwijt treft, is niet aansprakelijk, en wie zijn eigen taak goed doet en ingrijpt bij problemen elders, staat sterk (artikel 2:9 lid 2 BW). Leg dus vast wie wat doet en wie tot welk bedrag mag tekenen.

Sinds de WBTR kunnen ook bestuurders van gewone verenigingen en stichtingen bij een faillissement persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor duidelijk onbehoorlijk bestuur (artikel 2:138 BW). Overweeg daarom een aansprakelijkheidsverzekering voor bestuurders. Kijk eerst of jullie gemeente een collectieve vrijwilligersverzekering heeft en wat die dekt, en leg de keuze vast in de notulen.

Wie controleert de financiën?

Een vereniging zonder accountantscontrole moet een kascommissie hebben: de ALV benoemt elk jaar ten minste twee leden die geen bestuurslid zijn (artikel 2:48 lid 2 BW). Dat gold al vóór de WBTR.

Voor een kleine stichting schrijft de wet geen kascommissie voor. Laat toch iemand anders dan de penningmeester meekijken: één bestuurder die de boeken alleen beheert en alleen controleert, is kwetsbaar.

Het vier-ogen-principe, twee mensen die samen een grote betaling goedkeuren, is geen wettelijke eis, maar wel een verstandige afspraak.

Wat verschilt er tussen een vereniging en een stichting?

Vereniging

Elk jaar een ALV, bijeengeroepen zoals de statuten voorschrijven; een te late oproep maakt de besluiten vernietigbaar (artikel 2:15 BW). De jaarstukken gaan binnen zes maanden na het boekjaar naar de ALV, tenzij de ALV die termijn verlengt (artikel 2:48 BW).

Stichting

Geen ALV: het bestuur maakt de jaarstukken binnen zes maanden na afloop van het boekjaar (artikel 2:10 lid 2 BW) en stelt ze zelf vast. Sinds de WBTR kan de rechter een stichtingsbestuurder op ruimere gronden ontslaan (artikel 2:298 BW).

Beide

De administratie en de jaarstukken blijven zeven jaar bewaard (artikel 2:10 lid 3 BW), en de inschrijving bij de KVK moet kloppen met het huidige bestuur.

Moeten de statuten nu meteen naar de notaris?

Niet per se. Weten wat er in jullie statuten botst met de wet, moet nu; aanpassen kan bij de eerstvolgende statutenwijziging. Een bestuursreglement met een bestuursbesluit is een goede eerste stap.

Let wel op: oude bepalingen over tegenstrijdig belang en meervoudig stemrecht gelden nu al niet meer, ook als de tekst nog in de statuten staat. Het bestuur handelt daar nu al naar.

De checklist in het kort

• De statuten zijn nagelopen op wat sinds de WBTR anders is.
• Er is een regeling voor belet en ontstentenis, zo nodig eerst als bestuursbesluit.
• Er is een protocol voor tegenstrijdig belang.
• Geen bestuurder kan in zijn eentje de rest overstemmen.
• De taakverdeling en de tekenbevoegdheid staan op papier.
• Grote betalingen krijgen vier ogen, en een vereniging heeft een kascommissie.
• Er is bewust gekozen voor of tegen een aansprakelijkheidsverzekering.
• Elk besluit staat in de notulen, en de KVK-inschrijving klopt.
• Een vereniging schrijft elk jaar op tijd de ALV uit; een stichting stelt de jaarstukken binnen zes maanden na het boekjaar vast.